Due forme di SRL, un unico obiettivo
La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è stata introdotta nel 2012 con l'obiettivo dichiarato di abbattere le barriere economiche alla creazione d'impresa. L'art. 2463-bis del Codice Civile, inserito dal D.L. 83/2012 (convertito con L. 134/2012), ha creato un sottotipo di SRL caratterizzato da costi di costituzione ridotti al minimo e da un atto costitutivo standardizzato.
Nonostante l'attrattiva del costo iniziale contenuto, la SRLS presenta limitazioni strutturali che la rendono inadatta a molte situazioni imprenditoriali. Comprendere le differenze tra i due tipi societari è essenziale per effettuare una scelta consapevole, evitando di risparmiare in fase di costituzione per poi sostenere costi maggiori in fase di gestione.
Il quadro normativo
La SRL ordinaria è disciplinata dagli artt. 2462-2483 del Codice Civile. La SRLS trova la propria disciplina specifica nell'art. 2463-bis c.c., che rinvia per tutto quanto non previsto alla disciplina della SRL ordinaria.
Il D.L. 76/2013 (convertito con L. 99/2013) ha eliminato il limite di età originariamente previsto per i soci della SRLS (inizialmente riservata ai soli under 35), estendendo la possibilità di costituzione a tutte le persone fisiche.
Confronto sinottico
| Caratteristica | SRL ordinaria | SRLS |
|---|---|---|
| Base normativa | Art. 2463 c.c. | Art. 2463-bis c.c. |
| Capitale sociale | Minimo 10.000 euro (o 1-9.999 euro con versamento integrale) | Da 1 a 9.999 euro |
| Soci ammessi | Persone fisiche e giuridiche | Solo persone fisiche |
| Atto costitutivo | Personalizzabile | Modello tipizzato (D.M. 138/2012) |
| Statuto | Liberamente redigibile | Non modificabile |
| Onorario notaio | 1.500-3.000 euro (indicativo) | Gratuito per legge |
| Imposta di registro | 200 euro | Esente |
| Imposta di bollo | 156 euro circa | Esente |
| Diritto annuale CCIAA | ~120 euro | ~120 euro |
| Diritti segreteria Registro Imprese | ~90 euro | ~90 euro |
| Tassa concessione governativa | 309,87 euro | 309,87 euro |
| Amministratori | Soci o terzi | Solo soci |
| Clausole personalizzate | Prelazione, gradimento, drag-along, tag-along, ecc. | Non previste |
Il costo della SRLS: cosa è davvero gratuito
L'art. 2463-bis, comma 3, c.c. stabilisce che l'atto costitutivo della SRLS è esente da imposta di bollo e da diritti di segreteria. Inoltre, il comma 4 prevede che l'atto sia ricevuto dal notaio il quale non è tenuto a richiedere alcun onorario.
Il risparmio complessivo è significativo:
| Voce | SRL ordinaria | SRLS |
|---|---|---|
| Onorario notaio + IVA | 1.830-3.660 euro | 0 euro |
| Imposta di registro | 200 euro | 0 euro |
| Imposta di bollo | 156 euro | 0 euro |
| Tassa concessione governativa | 309,87 euro | 309,87 euro |
| Diritto annuale CCIAA | ~120 euro | ~120 euro |
| Diritti Registro Imprese | ~90 euro | ~90 euro |
| Totale indicativo | 2.706-4.236 euro | circa 520 euro |
La differenza è rilevante: la SRLS consente di costituire una società di capitali con una spesa complessiva inferiore a 600 euro, capitale sociale incluso (se fissato al minimo di 1 euro). Tuttavia, questa convenienza economica iniziale deve essere valutata alla luce delle limitazioni operative.
Lo statuto standard: vincolo o semplificazione?
L'atto costitutivo della SRLS è redatto in conformità a un modello standard approvato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138 del Ministro della Giustizia. Il notaio non può apportare modifiche al modello: il contenuto è predeterminato e non negoziabile.
Questa rigidità ha conseguenze pratiche rilevanti:
Impossibilità di inserire clausole di prelazione. In una SRL ordinaria, lo statuto può prevedere che il socio che intende cedere le proprie quote debba offrirle preventivamente agli altri soci. Nella SRLS questa clausola non è inseribile, con il rischio che un socio possa vendere la propria quota a terzi senza alcun filtro.
Assenza di clausole di gradimento. Non è possibile subordinare l'ingresso di nuovi soci all'approvazione dell'assemblea o di altri soci. Questa lacuna è particolarmente critica nelle società con pochi soci, dove la fiducia personale è un elemento fondamentale.
Nessuna regolamentazione dei conflitti tra soci. Lo statuto standard non prevede meccanismi di risoluzione delle controversie (arbitrato, mediazione), né clausole di uscita forzata o opzioni put/call sulle quote.
Governance non personalizzabile. Le regole di funzionamento dell'organo amministrativo, i poteri di firma, le deleghe e i limiti operativi sono quelli previsti dal modello standard, senza possibilità di adattamento.
Limitazione soggettiva: solo persone fisiche
L'art. 2463-bis, comma 1, c.c. riserva la partecipazione alla SRLS alle sole persone fisiche. Questa limitazione esclude:
- Altre società (SRL, SPA, holding) dal partecipare come socie
- Enti, associazioni, fondazioni
- Trust e veicoli fiduciari
Di conseguenza, la SRLS non è utilizzabile come società controllata all'interno di un gruppo, né come veicolo per operazioni di riorganizzazione societaria che coinvolgano persone giuridiche. Se in futuro un socio persona giuridica dovesse entrare nella compagine, sarebbe necessaria una trasformazione della SRLS in SRL ordinaria, con relativi costi.
Amministratori: solo tra i soci
Nella SRLS, gli amministratori devono essere scelti esclusivamente tra i soci (art. 2463-bis, comma 2, n. 6, c.c.). Questa previsione impedisce di nominare un amministratore delegato esterno, un manager professionista o un membro indipendente del CdA.
Nella SRL ordinaria, l'art. 2475 c.c. non pone questa limitazione: l'amministrazione può essere affidata anche a soggetti non soci, consentendo una separazione tra proprietà e gestione.
Quando conviene la SRLS
La SRLS è una scelta razionale in alcune specifiche circostanze:
- Attività a basso rischio e basso investimento iniziale, dove la separazione patrimoniale è desiderata ma i costi di avviamento devono essere minimizzati
- Società con un unico socio persona fisica, dove le clausole di governance tra soci non sono rilevanti
- Progetti imprenditoriali in fase esplorativa, destinati a essere riorganizzati in una SRL ordinaria in caso di successo
- Professionisti che necessitano di una società per ragioni operative ma con un volume d'affari contenuto
Quando conviene la SRL ordinaria
La SRL ordinaria è preferibile quando ricorre anche solo una delle seguenti condizioni:
- Pluralità di soci con esigenza di regolare i rapporti reciproci (prelazione, gradimento, uscita)
- Presenza o prospettiva di soci persone giuridiche (holding, altre società, fondi)
- Necessità di amministratori esterni alla compagine sociale
- Attività che richiede credibilità patrimoniale verso banche, fornitori o clienti (un capitale di 10.000 euro o superiore segnala solidità)
- Operazioni straordinarie prevedibili (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, ingresso di investitori)
- Necessità di patti parasociali complessi o di clausole statutarie specifiche
La trasformazione da SRLS a SRL
Se le esigenze dell'impresa evolvono, è possibile trasformare la SRLS in SRL ordinaria mediante una delibera di modifica dell'atto costitutivo. L'operazione richiede l'intervento del notaio e comporta i seguenti costi indicativi:
| Voce | Importo indicativo |
|---|---|
| Onorario notaio | 800-1.500 euro |
| IVA 22% | 176-330 euro |
| Imposta di registro | 200 euro |
| Diritti camerali | ~90 euro |
| Totale | circa 1.266-2.120 euro |
A questi costi si aggiunge l'eventuale necessità di versare la differenza di capitale per raggiungere la soglia dei 10.000 euro. Se il capitale della SRLS era di 1 euro, il versamento aggiuntivo minimo è di 9.999 euro (di cui almeno il 25% immediatamente).
È un aspetto da considerare attentamente: il risparmio iniziale della SRLS (circa 2.000-3.500 euro) può essere eroso o superato dai costi della successiva trasformazione. Se al momento della costituzione è ragionevolmente prevedibile che la società avrà necessità di uno statuto personalizzato o di soci non persone fisiche, la SRL ordinaria è spesso la scelta più efficiente anche sotto il profilo economico complessivo.
Profili fiscali: nessuna differenza
Sul piano fiscale, SRL e SRLS sono soggette al medesimo regime tributario. Entrambe sono tassate con:
- IRES al 24% sul reddito d'impresa
- IRAP (aliquota ordinaria 3,9%, con variazioni regionali)
- IVA secondo le regole ordinarie
Non esistono agevolazioni fiscali specifiche per la SRLS. La scelta tra i due tipi societari è quindi irrilevante ai fini della tassazione ordinaria.
La posizione del notaio
L'obbligo di gratuità dell'onorario per la SRLS ha generato un ampio dibattito nella categoria notarile. Nella prassi, molti studi notarili richiedono comunque il rimborso delle spese vive sostenute per la pratica (visure, diritti, spese postali), nella misura di alcune decine di euro. Si tratta di importi modesti, che non alterano la sostanziale gratuità dell'operazione.
È tuttavia da segnalare che la gratuità dell'onorario può avere un riflesso indiretto sulla tempistica: alcuni studi notarili, a fronte di un atto non remunerato, tendono a dare priorità alle pratiche retribuite. Si tratta di un aspetto pratico, non giuridico, che può variare significativamente da uno studio all'altro.
Domande frequenti
La SRLS è davvero gratuita dal notaio? L'art. 2463-bis c.c. prevede che il notaio non percepisca onorario per la costituzione della SRLS. Restano a carico del socio fondatore la tassa di concessione governativa (309,87 euro), i diritti camerali (~120 euro), i diritti del Registro delle Imprese (~90 euro) e il capitale sociale. Il costo complessivo è di circa 520 euro più il capitale versato.
Una SRL può trasformarsi in SRLS? Tecnicamente è possibile, ma nella pratica è un'operazione rara e priva di reale utilità: la trasformazione comporta comunque i costi dell'atto notarile e impone le limitazioni della SRLS (statuto standard, solo soci persone fisiche, amministratori solo soci). Non genera alcun vantaggio economico apprezzabile.
I soci di una SRLS possono essere anche minorenni? Dopo il D.L. 76/2013, non esiste più alcun limite di età. Tuttavia, il minore non emancipato necessita dell'autorizzazione del giudice tutelare per la sottoscrizione dell'atto costitutivo, poiché si tratta di un atto di straordinaria amministrazione.
La SRLS può avere un capitale superiore a 9.999 euro? No. L'art. 2463-bis c.c. fissa il capitale massimo della SRLS in 9.999 euro. Se la società necessita di un capitale superiore, deve essere costituita (o trasformata) come SRL ordinaria.
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Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono consulenza legale o fiscale. Per una valutazione specifica della propria situazione è opportuno rivolgersi a un notaio o a un professionista abilitato. Importi e aliquote sono aggiornati ad aprile 2026.